Застосовуючи ст. 92 ЦК України, слід оцінювати не лише дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників / акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент за договором, знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи, тобто діяла недобросовісно і нерозумно; здійснення поділу майна з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину на порушення ч. 5 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства».

Перевірка дотримання компетенційних вимог щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства і статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії, а також даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних
осіб – підприємців та громадських формувань, які вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Стаття 241 ЦК України підлягає застосуванню разом зі спеціальною нормою – ч. 1 ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції, що діяла на час укладення спірних правочинів), тобто якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину. Інші способи (форми) схвалення не можуть розглядатися як належні.

На обізнаність покупця про те, що правочини є значними, можуть вказувати не лише ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо.

Такі висновки зробив Верховний Суд у складі ОП КГС.

Позов заявлено про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та витребування майна. Позовні вимоги мотивовано тим, що голова правління позивача за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав спірні договори з перевищенням повноважень, порушивши вимоги
ст. 92 (діяв не в інтересах товариства, недобросовісно й нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність) і ст. 241 ЦК України. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», предмет договору був поділений, що свідчить про порушення вимог статей 33, 72 цього Закону.

Суди попередніх інстанцій відмовили в задоволенні позову.

ОП КГС ВС скасувала рішення судів попередніх інстанцій і направила справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, вказавши на передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо схвалення позивачем оспорюваних правочинів, неврахування заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, недослідження питання відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводів про умисний продаж нерухомого майна головою правління позивача за цінами, нижчими за ринкові.

Постанова ОП КГС ВС від 14 квітня 2025 року у справі № 904/2465/21 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/127355956.

Верховний Суд